Com pelo menos 140 empresas, incluindo a UnitedHealth e a Apple, dizendo que estão sendo examinadas pelas autoridades federais ou estão revisando a forma como cronometraram seus subsídios de ações, o papel dos diretores da empresa está sendo examinado. A Comissão de Valores Mobiliários agora está examinando se os diretores que se sentam em mais de um conselho da empresa podem ter espalhado a prática de reembolsar os subsídios de opção de estoque, relata Bloomberg. E a pesquisa da Biblioteca Corporativa mostra que 40 por cento das empresas sob escrutínio têm diretores comuns. Tudo isso está de acordo com o que eu chamo de seis graus de teoria da separação da governança corporativa. A teoria de seis graus começa onde os diretores se sentam em tábuas comuns. Estes são conhecidos como links de backdoor. Por exemplo, o diretor A sai no conselho da empresa RST e também da empresa UVW. O diretor B está no conselho das empresas RST e XYZ. Mas esses dois diretores têm um link com o diretor C que acontece com a UVW e XYZ. A distância da porta traseira entre os diretores A e B é considerada como sendo dois. Agora, um estudo da escola de negócios da Wharton descobriu que os CEOs com um link de porta de trás para alguém no comitê de compensação receberam, em média, US453,688 (A601,294) mais do que aqueles sem essa conexão. Havia também evidências para sugerir que cada aumento de unidade na distância da porta traseira resultou em uma queda de US 82.733 no pagamento do CEO. Examino as implicações do estudo nesta peça. Com base nesse estudo, não é surpreendente que existam evidências que mostram que os diretores podem ter espalhado as opções de backdating. Como o estudo de Wharton sugere, não é o que você sabe, mas quem sabe que isso conta. Ou como a ex-contabilista da SEC, Lynn Turner, disse à Bloomberg: A estreita rede de diretores para essas empresas cheira a um bom amiguinho que facilita diretamente os interesses dos CEOs e não os investidores. Ainda assim, os próprios diretores podem também estar se beneficiando das conexões próximas. Os diretores da empresa deram-se enormes aumentos de salários em 2006, bem junto com seus CEOs, de acordo com notícias. A razão para os aumentos foi reduzida ao aumento do tempo e esforço que envolve a participação de um punhado de reuniões do conselho durante o ano em que aumentaram a regulamentação e o escrutínio da Sarbanes-Oxley e dos reguladores. Sim, a teoria de seis graus não inclui os investidores. Os perigos das opções Backdating Você já desejou que você pudesse voltar as mãos do tempo Alguns executivos têm, bem, pelo menos quando se trata de suas opções de estoque. Para bloquear um lucro no primeiro dia de uma concessão de opções, alguns executivos simplesmente retroceder (definir a data para um tempo anterior à data de concessão real) o preço de exercício das opções para uma data em que a ação foi negociada em um valor inferior nível. Isso geralmente pode resultar em lucros instantâneos. Neste artigo, explore bem as opções de backdating e o que isso significa para as empresas e seus investidores. Veja: Opções de ações do empregado é realmente legal A maioria das empresas ou executivos evitam que os executivos de backdating de opções que recebem opções de compra de ações como parte de sua remuneração recebam um preço de exercício equivalente ao preço do estoque de fechamento na data em que a concessão de opções é emitida. Isso significa que eles devem aguardar o estoque para apreciar antes de ganhar algum dinheiro. (Para mais informações, consulte Se os Empregados Serem Compensados com Opções de Ações) Embora possa parecer obscuro, as empresas públicas geralmente podem emitir e oferecer opções de opções de estoque conforme entenderem, mas isso dependerá dos termos e condições de sua outorga de opção de estoque programa. No entanto, ao conceder opções, os detalhes da concessão devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investimentos da data em que a opção foi concedida e o preço de exercício. Os fatos não podem ser claros ou confusos. Além disso, a empresa também deve devolver adequadamente a despesa da concessão de opções em suas finanças. Se a empresa definir os preços da concessão de opções bem abaixo do preço de mercado, eles gerarão instantaneamente uma despesa, que conta contra a receita. A preocupação de retrocesso ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás do namoro da opção. (Para saber mais, leia O verdadeiro custo das opções de ações. A excessiva excessão de opções e uma nova abordagem para a compensação de capital.) Em suma, é essa falha na divulgação - em vez do processo de backdating em si - esse é o cerne da Escândalo de backdating de opções. Whos to Blame Para ser claro, a maioria das empresas públicas lidam com os programas de opções de ações dos empregados da maneira tradicional. Ou seja, eles concedem as opções de ações de seus executivos com um preço de exercício (ou preço em que o empregado pode comprar as ações ordinárias em uma data posterior) equivalente ao preço de mercado no momento da outorga da opção. Eles também divulgam completamente esta compensação aos investidores e deduzem o custo de emitir as opções de seus ganhos, conforme exigido pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Mas, também há algumas empresas lá fora que curvaram as regras, ambos escondendo o atraso dos investidores e também não conseguindo reservar a (s) subvenção (s) como uma despesa contra ganhos. Na superfície - pelo menos em comparação com alguns dos outros executivos dos shenanigans que foram acusados no passado - as opções de escândalo retroativo parecem relativamente inócuas. Mas, em última instância, pode revelar-se bastante dispendioso para os acionistas. (Para saber mais, veja Como a Era Sarbanes-Oxley afetou os IPOs.) Custo para os Acionistas O maior problema para a maioria das empresas públicas será a má imprensa que receberão depois que uma acusação (de atraso) for cobrada e a queda resultante da confiança dos investidores . Embora não sejam quantificáveis em termos de dólares e centavos, em alguns casos, o dano à reputação da empresa pode ser irreparável. Outra bomba de tempo potencial, é que muitas das empresas que estão apanhadas dobrando as regras provavelmente serão obrigadas a reafirmar suas finanças históricas para refletir os custos associados às concessões de opções anteriores. Em alguns casos, os montantes podem ser triviais. Em outros, os custos podem ser em dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares. No pior dos casos, a má pressão e os reajustes podem ser o mínimo de preocupações de uma empresa. Nesta sociedade litigiosa, os acionistas quase certamente apresentarão uma ação coletiva contra a empresa para arquivar relatórios de ganhos falsos. Nos piores casos de opções de abuso de antecedentes, a bolsa de valores em que as ações ofertantes da empresa e outros órgãos reguladores, como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou a Associação Nacional de Concessionários de Valores Mobiliários, podem cobrar multas substanciais contra a empresa por perpetrar fraudes. (Para mais informações, consulte The Pioneers Of Financial Fraud.) Os executivos de empresas envolvidas em escândalos de backdating também podem enfrentar uma série de outras penalidades de vários órgãos governamentais. Entre as agências que poderiam estar batendo na porta estão o Departamento de Justiça (por mentir aos investidores, que é um crime) e o IRS por apresentar declarações fiscais falsas. Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não jogam pelas regras, as opções de backdating representam sérios riscos. Se a empresa for punida por suas ações, seu valor provavelmente diminuirá substancialmente, colocando um grande dano nas carteiras de acionistas. Um exemplo da vida real Um exemplo perfeito do que pode acontecer às empresas que não praticam as regras podem ser encontradas em uma revisão da Brocade Communications. A conhecida empresa de armazenamento de dados supostamente manipulou suas concessões de opções de ações para garantir lucros para seus executivos seniores e, em seguida, não informou os investidores, nem contabilizou adequadamente a (s) despesa (s) das opções. Como resultado, a empresa foi forçada a reconhecer um aumento das despesas com base em estoque de 723 milhões entre 1999 e 2004. Em outras palavras, teve que reafirmar ganhos. Também foi objeto de uma queixa civil e criminal. O custo total para os acionistas, neste caso, tem sido surpreendente. Embora a empresa continue a se defender contra as acusações, suas ações caíram em mais de 70 entre 2002 e 2007. Como é grande o problema De acordo com um estudo de Erik Lie, na Universidade de Iowa, em 2005, mais de 2.000 empresas usaram opções de backdating De alguma forma para recompensar seus executivos seniores entre 1996 e 2002. Além de Brocade, várias outras empresas de alto nível também se envolveram no escândalo retroativo. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth informou que teria que reafirmar os ganhos nos últimos 11 anos e que o montante total de atualização (relacionado a despesas com opções inadequadas) poderia aproximar-se ou mesmo exceder 300 milhões. Continuará Enquanto os relatórios de indiscreções passadas provavelmente continuarão a surgir, a boa notícia é que as empresas terão menos probabilidades de enganar os investidores no futuro. Isto é graças a Sarbanes-Oxley. Antes de 2002, quando a legislação foi adotada, um executivo não teve que divulgar suas concessões de opção de compra de ações até o final do ano fiscal em que a transação ou a concessão ocorreu. No entanto, desde a Sarbanes-Oxley, as subvenções devem ser arquivadas eletronicamente dentro de dois dias úteis após uma emissão ou concessão. Isso significa que as corporações terão menos tempo para atrasar suas concessões ou puxar qualquer outro truque dos bastidores. Ele também oferece aos investidores acesso oportuno a informação de preços (de concessão). Além da Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou mudanças nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003 que exigem a aprovação dos acionistas para planos de compensação. Também aprovou os requisitos que exigem que as empresas descrevam os detalhes de seus planos de remuneração aos seus acionistas. A linha inferior Embora existam mais culpas no escândalo de backdating de opções, porque padrões como a Sarbanes-Oxley foram instituídos, o pressuposto é que será mais difícil para as empresas públicas e seus executivos esconderem os detalhes dos planos de remuneração de ações no futuro. (Para ler mais sobre este tópico, verifique os benefícios e o valor das opções de ações). O efeito da Lei Sarbanes-Oxley sobre a Manipulação de Tempo de Execução dos Prêmios de Opção de Compra de Ações Guojin Gong Penn State University - Smeal College of Business Universidade de Santa Clara - Leavey School of Business 16 de novembro de 2005 A Seção 403 da Lei Sarbanes-Oxley acelera o prazo de notificação das outorgas de opções de ações executivas para dentro de dois dias úteis após as concessões. Este estudo investiga o efeito da Seção 403 sobre a extensão da influência do CEO sobre os preços das ações da data de outorga, com o objetivo de aumentar o valor dos prêmios de opções de ações executivas. Estudos anteriores acham que os executivos afetam o preço de exercício das opções influenciando o momento dos prêmios de opções, manipulando o cronograma de informações relevantes ao valor em torno de prêmios de opções, ou retrocedendo o prêmio na tentativa de baixar o preço da ação da data da concessão, aumentando assim o valor De suas opções. Achamos que o requisito de relatórios acelerados da SOX 403 reduz significativamente a influência do CEO sobre os preços das ações da data de outorga no período pós-SOX. Especificamente, consideramos que o requisito de relatórios acelerados (1) desencadeia a concessão oportunista de prêmios não programados após anúncios de notícias ruim e reduz, mas não elimina, a concessão oportunista de prêmios não programados antes de novos anúncios de notícias (2) impede a adiamento de boas notícias Anúncios após prêmios de opção programada e (3) reduz consideravelmente o uso aparente de backdating de outorgas de opções para baixar o preço de exercício. Assim, fornecemos novas evidências importantes sobre o impacto econômico da SOX na mitigação do comportamento oportunista executivo associado a outorgas de opções de ações. Número de páginas em arquivo PDF: 39 Palavras-chave: Prêmios de opção de estoque executivo, Lei Sarbanes-Oxley, Manipulação de tempo Classificação JEL: J33, M41, G34, G38 Data de publicação: 21 de novembro de 2005 Citações sugeridas Collins, Daniel W. e Gong, Guojin E Li, Haidan, The Effect of the Sarbanes-Oxley Act on the Timing Manipulation of CEO Stock Option Awards (16 de novembro de 2005). Disponível na SSRN: ssrnabstract850564 ou dx. doi. org10.2139ssrn.850564 Informações de contato Daniel W. Collins Universidade de Iowa - Departamento de Contabilidade (e-mail) 108 Pappajohn Business Building Iowa City, IA 52242-1000 Estados Unidos 319-335-0912 ( Telefone) 319-335-1956 (Fax)
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